电影故事发生在香江，在城市的边缘有很多老房子，这里龙蛇混杂，有大量的闲散人员。

主人公小丑霍瞒饰演，没错，男主角就姓丑，小丑是他的外号，住在一个破旧的老楼一层的小房间里，房间不大，只有二十多平米，厨房、卫生间都有，还有一个卧室。

小丑的隔壁住着几个妓女，每个人一个房子，统一由一个老鸨子郝红梅饰演管理。

老鸨子有个儿子瀚文沈骢文饰演与小丑从小就是好友，俩人经常混在一起，却被他的母亲阻止，不希望儿子与没出息的人在一起鬼混。

小丑的隔壁有两个妓女与他关系不错，一个是叫香儿褚曼丽饰演，一个叫雪儿蒋佳晨饰演，这两个女人经常接济打不开锅盖的小丑。

雪儿的妹妹尤恬婧饰演来到这里，当姐姐有客人的时候，会被撵到小丑的房子里。有时候小丑在家，房间不隔音，两个人会面红耳赤地听着旁边房子里的声音。

没想到瀚文喜欢上了妹妹，而小丑与妹妹接触更多，他们之间也产生了情愫。

小丑是一家粤剧草台班子的丑角，有着一身不错的武术功底，一直梦想着自己能像程龙一样，变成国际功夫巨星。

随着时代的变迁，听粤剧的人越来越少，小丑经常入不敷出，才会受到瀚文与两位妓女的接济。

这时候来了一个马戏团，由于演小丑的演员正好生病，于是临时找演员替代，小丑应征上了这个位置，开始在马戏团里工作。

他扮演的小丑不为取悦观众，而是能有一个独自表演的机会。开始，人们无法看懂他的表演，不断从台下扔垃圾上去，现实的打击让他清醒了不少，开始转变自己对于这份工作的态度。逐渐，小丑被人接受，成为马戏团的台柱子。

马戏团不会在一个地方呆太久，两个月之后就要离开，马戏团的老板希望他跟着马戏团一起去巡演，他却选择留了下来，这里有太多让他眷恋的东西。

这期间，姐姐雪儿意外怀孕，要回到乡下去堕胎，为了还上家里的欠款，于是让妹妹接替她的工作。

妹妹接活的时候却总是被客人打，有的时候瀚文忍不住要出手打人，却被小丑拦下来，妓女也有行规，要不连客人都没有，这就是没有钱人的悲哀。

小丑找了一份临时演员的工作，希望以自己的力气去养活妹妹。临时演员的工作也非常顺利，他因为有了在马戏团表演的经验，很快被一个导演朱胖子饰演看重，这部电影的男主演正好与导演闹翻，他顺理成章被选中成了男主角。

他把消息告诉妹妹，两人憧憬着未来，可惜原来的男主演与导演和解之后，他不仅失去了主演，还被男主演踢出了剧组。导演私下找过小丑，答应他能参加以后电影的拍摄。

另一个妓女香儿却是一个很有志气的女人，她没事好要学习外语，希望自己有一天能出去看看这个世界。

街上有个无所事事的小子小马于咸阳饰演，总坐在楼下，小丑能感觉他是在偷看香儿。有的时候，小马会找小丑喝酒，顺便叫上香儿，可能是香儿发现了什么，不再与他们一起喝酒，这让小马很是烦心。

终于在一次严重的受伤之后，妹妹忍受不了痛苦，想要离开这个地方，她找到小丑，希望他们一起离开。小丑最终没有答应妹妹的请求，妹妹哭着离开了这里，说明天会回来，那将是小丑最后的机会。